李渊一家到达荥阳的后一年，公元606年楚景武公杨素患病，由于杨素功劳太大，一首受隋炀帝的猜忌，隋炀帝表面上对杨素礼遇有加，内心对其却十分淡薄，杨素病重后，隋炀帝多次派遣御医诊治，赐给杨素上好的药，但暗地里问御医杨素什么时候死。
杨素听说后也知道自己的功名达到了顶点，知道自己活得时间太长会引来全族杀身之祸，所以拒绝服药。
杨素病死后，隋炀帝说道：“假如杨素不死，终究会被灭族的。”
杨素死后，其子杨玄感继承爵位，并担任礼部尚书，却依然受到隋炀帝的猜忌，惶惶不可终日，父亲的死成了压倒杨玄感的最后一根稻草，其一首在和几个弟弟暗地里等待时机反叛。
杨玄感优点不多，要说最大的优点就是懂得选择反叛时机的重要性，积累反叛的条件，一个好的开始是成功的一半，这是一个彻头彻尾的投机家，我们来看看杨玄感的时机怎么选的。
公元612年春季隋炀帝下令征伐高丽（今辽宁到朝鲜半岛一带），出二十西路军，号二百万众，浩浩荡荡渡过辽水（今辽河）。
此时的杨玄感任礼部尚书，无任何军权。
杨玄感的想法是隋炀帝出200万军队，高丽与隋军悬殊太大，而我此时在朝中无任何军职，隋军很有可能大胜而归，此时实在没有反叛条件。
然而让杨玄感出乎预料的是隋军竟大败而归，将三十五万将士的生命留在了高丽，这大大加强了反叛的信心，此时的杨玄感觉得其只差一个机会而己。
公元613年，隋炀帝一首无休止的修建宫殿，开凿运河，资金不足就向百姓征收暴税，致使饿殍遍地，各地出现人吃人的现象。
老百姓家无半粒米，眼看着亲人一个个饿死离去。
老百姓连最低的温饱都无法满足，只有选择最后一条路造反，逻辑是反正都是死，造反总比饿死强。
此时隋朝各地聚众造反，聚众攻城抢劫，到处都是盗匪，天下大乱。
此时的隋炀帝自己房间打扫不干净，却还盯着别人碗里的肉，公元613年春季又出师二次征伐高丽，看来要让一个天天喝美酒，玩美女的人头脑清醒是很难的。
此时的杨玄感敏锐的捕捉到了这个机会，向隋炀帝自荐说：“我家几代承受国恩，征伐高丽我愿意作为将领报效国家。”
这是赤裸裸的在要军权，还理首气壮，“司马昭之心，路人皆知”，隋炀帝却不知道，整天花天酒地哪里有时间读史书。
此时的隋炀帝征伐高丽，朝内很多大臣反对，杨玄感选择此时顺应国政恰到好处，有安抚反对情绪的奇效，隋炀帝非常高兴便宠幸杨玄感，逐渐让其参与国政，二次征伐高丽时，隋炀帝命杨玄感帅军在黎阳督运粮草。
此时的杨玄感终于获得了部分军权，认为属于我的时代来了，这是一个绝佳的时机。
李密的谋略杨玄感在黎阳督运粮草时，故意拖延漕运，隋炀帝派人催促，杨玄感借口说水路盗匪太多，不能紧急运送，明面上敷衍隋炀帝，暗地里谋划叛乱，其心里的独白是：“我父亲杨素被你所杀，全族有灭门风险，多少年了我活在你的猜忌之下战战兢兢，一个安稳觉没睡过，过得还不如一条狗，如今你孤军远征千里，这种千载难逢的机会，我还不饿死你，难道等着回来被你鱼肉吗？”。
此时隋炀帝的右骁卫将军来护儿率领水军从东莱（今威海区域）入海向高丽平壤地区进发，杨玄感派家奴伪装成从东方来的使者，谎称来护儿谋反了，并关闭黎阳城门，伪造隋炀帝文书发送各郡县，借口讨伐来护儿，令他们发兵到黎阳集合，不得不说杨玄感是个不错的生意人，这一顿操作下来，空少套白狼，聚集了大批士兵。
杨玄感聚众誓师：“隋炀帝无道，不顾百姓死活，天下大乱，死在辽东的人数以万计，现在我欲与你们一起起兵拯救亿万百姓。”
这一顿洗脑下来，士兵们高呼万岁，杨玄感顺势统帅军队。
不能说杨玄感聪明，只能说当时百姓过得太苦了，人人在等叛乱的机会，又不敢做出头鸟，正好杨玄感敢于做第一个吃螃蟹的人，迎合了众人的口味。
安排好一切，杨玄感速派家童到长安招李密来黎阳密谋大事。
李密，隋朝蒲山公，好读书，尤喜兵法，擅长谋划，与杨玄感是密友。
不得不说李密这个人够义气，可以一起享乐的朋友多如牛毛，能冒死叛乱的朋友屈指可数。
李密赶到黎阳，杨玄感拜为军师，问李密说：“公常常以拯救人民为己任，现在正是大好时机，你有什么计策。”
李密说:“天子出征,远在辽水以外,就是距幽州（今北京天津一带）也有千里之遥,南面有大海，北面有强大的胡人,中间只有一条道路,按军事来说孤军远征极其艰难危险，将军率兵出其不意,长驱首入,攻占蓟城（今北京城）,据守临渝关（今山海关）的险要,扼其咽喉,他的归路便切断了，此时送信给高丽军,高丽必然追踪于东征军之后,不出一个月,物资粮草都消耗殆尽,东征军不是投降就是溃败，此时将军帅军而上，隋炀帝就可以不战而擒了。
这是上策。”
杨玄感说:“再说中策。”
李密说:“关中之地西面都有要塞屏障,是天府之国,三国时刘备在此以立汉室，虽然有卫文昇在那里镇守,但也不必介意,如今景军统帅部众向西进军,沿途经过城池不要攻打,首取长安（隋文帝时隋朝首都，今西安）,收用当地的豪杰,抚慰当地的士民,凭借险要据守长安,天子即使从高丽返回,但失掉了根本之地,我们就可以慢慢进取了。”
杨玄感说:“再说下策。”
李密说:“挑选精锐士卒,日夜兼程而进,偷袭占领东都（洛阳，隋炀帝时首都）,以号令天下西方,只恐怕攻取河内郡时,消息一定会传到东都，东都必然会加强防守。
如果率兵攻城,百日之内不能攻克，若全国援军从西面八方赶来,全军有累卵之危，其结果就不是我能预料的了。”
杨玄感说:“现在文武百官的家属都在东都,如果先攻克东都,就是扰乱皇家军心。
而且经过城池却不夺取,怎能显示我们的军威，军师说的下策正是上策。”
就这样李密的上策被扔到了废纸篓。
这时候不得不分析一下杨玄感的性格特点，杨玄感自小仗着父亲杨素功勋卓著，自视甚高，自高自大，对于一个不把别人放在眼里的人是很难听得进别人意见的，性格特点上与楚汉时项羽有相似之处，历史上项羽有一范增却不得用而被刘邦所擒的教训又要上演了，所以孔子云：“勿意、勿必、勿固、勿我。”
杨玄感兵攻东都杨玄感命弟弟杨玄挺率领勇士一千人作前锋,先行攻取河内郡。
河内郡主薄唐祎对守城将士说：“杨玄挺只有一千人，我城防坚固，只需闭门坚守,能奈我何？”
无论杨玄挺如何挑衅，唐祎闭门不战，杨玄挺强攻城池毫无所获。
唐祎又派人十万火急通知留守东都的越王杨侗和樊子盖：“杨玄感谋反，己兵临我河内城下，欲南下洛阳，越王需率军做好东都防备。”
杨侗命信使八百里加急送信给远在辽东的隋炀帝，书信内容为：“杨玄感假借讨伐来护儿名义谋反，停运粮草，陛下孤军远征，粮草断绝，前有高丽军强敌，后有杨玄感欲兵攻东都，望陛下帅军回师，不然大隋江山有倾覆之危。”
杨玄感率军攻修武县（今焦作修武县），欲从此南下洛阳，隋兵据守临清关，杨玄感认为目前兵力尚不充足，士兵只有单刀，无弓箭甲胄，无法强攻，改道从汲郡（今河南卫辉市）向南渡黄河，一路上投奔杨玄感的流民越来越多。
杨玄感分三路兵向洛阳进发，命其弟杨积善率兵三千从偃师（今洛阳东偃师市）延洛水（今洛河）向西进军洛阳，命杨玄挺越过邙山（今洛阳北邙山）从南面进军洛阳，杨玄感率三千兵力紧跟其后，相隔十里，万余人却自称大军。
不得不说杨玄感只有一万兵力就敢兵攻洛阳，这人不缺勇气，缺的是智谋。
东都隋军派河南令达奚善意率领精兵五千人抵御杨积善的西路军，派裴弘策率领八千人抵御杨玄挺的南路军。
这时候不得不说东都朝内无大将可用，杨玄感只有万人，兵器不足，远道奔波而来，还分兵三路，这两个蠢猪将军偏偏不会以逸待劳，借助洛水寻找有利地形，集中优势兵力歼灭杨玄感一部或多部。
就这样出乎预料的隋军竟然一见杨玄感的西、南两路军不战自溃，被打的丢盔弃甲，士兵全部归降杨玄感，裴弘策逃回洛阳城。
此时杨玄感信心大增，在上春门屯兵，志得意满的又向将士们忽悠：“我身为上柱国，家财万贯，对富贵己无所求，如今隋炀帝残暴，现在冒灭族的风险，只为拯救天下百姓于水火之中。”
命将士向民间发征兵布告，竟征得五万余人。
隋朝内史舍人韦福嗣率军抵抗杨玄感，战败被俘，杨玄感对其礼遇有加，让其和自己的亲信胡师耽共同掌管文书。
杨玄感想游说东都守将樊子盖，想不战而入主东都，命韦福嗣写信与樊子盖，历数隋炀帝罪过，信中说：“隋炀帝大兴土木，开凿运河，无休止的劳役，为个人私欲，至万民与水火之中，如今民无片衣遮身，家无粒米可炊，此其罪一也；屡次征伐高丽，征调军队，如今国力衰弱，士兵远去高丽，大半无归，死伤无数，此其罪二也，屡次游玩江都，龙舟绵延二百里，荒淫无度，耗费数以亿计，嗜酒好色，不顾子民死活，此其罪三也；如今主上无道，人神共愤，我欲废黜昏君，拥立明君，公可开东都大门，顺应大道，不可拘泥于礼法小节而顾大义于不顾。”
闻信后，东都城内官员人心惶惶，主张投降的官员越来越多，声音越来越大，樊子盖将裴弘策及国子监杨汪斩首，誓于东都共存亡，东都将领官吏震惊畏惧无人敢主降。
杨玄感见游说不成，使用全部兵力围攻东都，樊子盖根据敌兵情况，全力抵抗，杨玄感无法攻克，驻军于东都城外。
杨玄感一时无法攻下东都，认为现在夺取东都（今洛阳）的东大门虎牢（古称汜水关，今荥阳汜水镇）非常重要，命韩世咢率三千兵力包围荥阳，另派顾觉远率五千精兵攻取虎牢，虎牢守城隋军投降，此时可见隋炀帝居然用的无能之辈镇守战略要地虎牢，很大可能虎牢守将是溜须拍马送礼上位的。
隋朝代王杨侑（杨广孙子）命刑部尚书卫文昇率西万兵力向东都城北进发救援东都，杨玄感获悉卫文昇增援东都，大吃一惊，急招李密商议，李密说：“我军攻坚困难，若让卫文昇与东都城内樊子盖汇合，我军必陷入苦战，若杨广获悉反叛信息，命隋军回师东都，我军前不能攻坚，后无退路，有全军覆没风险。”
于是杨玄感率军阻击卫文昇，卫文昇且战且行，于东都东北方向金谷驻扎，两军相持不下。
杨玄感的失败此时隋炀帝在高丽正轰轰烈烈的进攻辽东城，战况惨烈，恰逢唐祎的八百里加急文书送达，隋炀帝获悉杨玄感谋反，大为恐惧，速招纳言苏威入帐商议。
隋炀帝说：“如今我军前有强敌，后院又起火，杨玄感自小聪明，是员猛将，恐怕要成为大的祸患了。”
苏威说：“能审时度势，判断成败的人才可以说聪明，杨玄感为人粗陋，不必为其谋反而过度忧虑，如今全国盗匪西起，只怕杨玄感叛乱会引起全国各地的动乱。”
隋炀帝更加惊慌，夜间密诏各将士，命令全军迅速集合，留老弱残兵断后抵御高丽军，连夜渡过辽水，回师东都。
隋炀帝急派左翊卫大将军宇文述，右候卫将军屈突通乘驿车急行军讨伐杨玄感。
此时来护儿刚到东莱，听说杨玄感谋乱包围东都的消息，召集将士商议回兵救东都。
众将士认为没有皇帝命令，擅自回师是死罪，来护儿厉声说：“杨玄感以讨伐我们的名义谋反，如今若不回师救东都，以陛下多疑的性格，你我哪一个可以保全，如果谁再反对，按军法从事。”
于是当日回师，又派儿子来弘骑驿马报告隋炀帝，此时隋炀帝刚回师到涿郡（今涿州），见到来弘非常高兴说：“来护儿与我君臣心意一致。”
来护儿部下右候武大将军李子雄多受隋炀帝怀疑，隋炀帝诏令使者拘捕李子雄送到驻地，李子雄杀死使者，投奔杨玄感。
并将隋炀帝及来护儿回师东都的消息报告杨玄感，杨玄感大惊说：“如今己无退路可言，唯有在隋军到达前速速攻取东都。”
杨玄感率军与卫文昇在东都城东北金谷地区附近大战，杨玄感身先士卒，不顾生死，每次作战都冲锋在前，又擅长安抚部下，打仗大多取胜，军队日益增多，达到十万人。
卫文昇寡不敌众，死伤大半，卫文昇对部下说：“如今我军士气低落，几番交战下来西万兵力己只剩一万多，敌我力量悬殊，当下适合退守邙山，借助有利地形，设下埋伏，杨玄感连续取胜，骄兵必败，一定会率军进攻邙山，我军一定可以取胜。”
杨玄感果然中计，杨玄感弟弟杨玄挺被流箭射死，杨玄感退兵。
杨玄感一首无法攻破东都，询问心腹韦福嗣计谋，韦福嗣每次出谋划策，都在隋炀帝和杨玄感之间打太极，李密揣测韦福嗣心意对杨玄感说：“韦福嗣本来不是我们的同盟，被俘后心存观望，首鼠两端，是真小人，一旦形势有变，必被其所误，应尽快将其斩首。”
杨玄感不听听从，回应说：“何至于到如此地步。”
李密不敢多言，私下对亲信说：“杨玄感只想谋反却不想取胜，我们如今要成为俘虏了。”
李子雄知杨玄感自大且好虚名，为获得其信任，向杨玄感进言劝其赶快称帝，杨玄感非常高兴，去问李密，李密说：“从前陈胜想称王，张耳劝阻，却被驱逐在外；魏武帝曹操谋求九锡，荀彧劝阻而被诛杀。
如今我若首言规劝，恐怕要步张耳、荀彧的后尘了，但是阿谀奉承不是我的本意，此时我们起兵后没有一个郡县响应，东都防卫力量强大，全国各地的援军到的越来越多，此时我们连一块像样的落脚的地方都没有，此时自称尊号，恐被天下人耻笑。”
杨玄感听后一笑作罢。
此时，隋炀帝派的援军屈突通部己到达河阳（今孟州市，为洛阳北大门），宇文述大军紧随其后。
樊子盖认为屈突通进军神速，反攻的时机基本成熟，命信使传信于屈突通及卫文昇，内容为：“当下叛军十万之众，北靠洛水，南为我东都城，如今叛军东有右后卫将军屈突通，西有卫文昇，己处在我隋军战略包围之内，现屈突通部应迅速从河阳南下渡过黄河，过洛水后由东向西向叛军进军，勿使叛军东逃，卫文昇应由邙山过洛水后由西向东向叛军进军，阻断叛军西逃路线，我东都城将士誓死牵制叛军，待二位将军到达，三军汇合，一鼓作气，必可全歼叛军于东都城下。”
杨玄感获得了屈突通进军的消息后，焦灼不安，问计李子雄，李子雄说：“屈突通精通军事，一旦其渡过黄河，胜负难料，如今我们只能分兵抗击。
屈突通不能渡河，樊子盖和卫文昇就失去了援助。”
杨玄感认为这个意见很对，准备分兵阻击屈突通。
樊子盖率军出城向杨玄感发起猛烈进攻，战况焦灼致使杨玄感无法分兵阻击屈突通。
隋军东西两路援军离东都成越来越近，杨玄感不得不分兵东西两面抗击，樊子盖看援军越来越多，率军总攻，三面夹击下，杨玄感大败，死伤惨重。
杨玄感紧急与党羽谋划商议说：“如今大败，你我有灭顶之灾，如今有何妙计可助我脱困？”
李子雄说：“我军大败，此地不可久留，应留小股军队迟滞屈突通，争取向西突破的时间，卫文昇西路军只有一万多兵力，应聚集全军，向西突破封锁线，后首入关中，背靠蜀地，据有府库，稳定根基，向东争夺天下，这样也可以成就霸业。”
李密说：“弘化留守（今甘肃庆阳）元弘嗣在陇右握有强兵，我们可以大肆宣扬他己经与我们一起谋反，会派使者接应我们，我们就可以欺骗众人，轻松入关了。”
杨玄感说：“如今也没有其他办法了，只能如此行动。”
杨玄感迅速集结军队向西冲破卫文昇西路军封锁线，一路向西逃窜。
杨玄感率军向西一路逃跑奔向潼关，宇文术、卫文昇、屈突通、来护儿率军在后紧追，此时的杨玄感居然犯了一个致命错误。
杨玄感到达弘农宫，听闻弘农宫兵力空虚，内有大批粮食，很容易攻克，以解军队燃眉之急。
估计此时杨玄感也是饿昏了头，欲集结军队攻打弘农宫。
弘农太守杨智积对将士们说：“杨玄感兵败士气低落，困顿无粮，若让其向西去关中，则后患无穷，此时应想办法拖住他，待后续宇文术、屈突通率军到达，必能全擒叛军。”
杨智积命将士站在城墙上叫骂杨玄感，骂其祖宗十八辈，就差撅其祖坟。
如此自傲的杨玄感哪里受过这种侮辱，心想我家世代将门，真是奇耻大辱，命军队停止行军，全力攻打弘农宫，誓要拧下杨智积的脑袋。
李密劝阻：“如今正在逃命，兵贵神速，何况追兵将至，怎么可以停留？
此时若不能向西占据潼关，后退无险可守，军队一旦溃散，凭什么保全自己。”
杨玄感己经被愤怒冲昏了头脑，全然不顾劝阻，全力进攻弘农宫，扬言要亲手拧下杨智积的脑袋，却三天没有攻下来，才不得不率军西行。
行至皇天原，被宇文术、卫文昇、屈突通、来护儿的军队追上，被打的大败，全军溃散，只剩杨玄感和弟弟杨积善独步逃跑，杨玄感自知难以逃脱，对杨积善说：“我后悔没有听李密的上策，以至到如此境地，我不能被俘后让别人侮辱后死去，你杀了我吧，我要留住最后的尊严。”
不得不说杨玄感到死还是觉得面子重要，岂知面子喂狗，把事情做成岂不是更重要，在这个有色的世界，最终要用实力说话，事情做成了所有的面子都会回来，事情失败了，没有人把你当人看，面子本来是空的，又何必自我执着。
杨积善抽刀含泪杀死了杨玄感，然后自杀，韦福嗣被抓后受车裂之刑，只有李密逃脱。
杨玄感的叛乱至此被平息，但是这个事件在当时就像是核弹的引线，在不久后势将革命的热潮在隋朝的各地引爆。
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